Agnes, Anfang 40 und Kellnerin in Oklahoma City, wohnt in einem Motelzimmer, wo sie sich vor ihrem brutalen Ex-Mann (und frischgebackenen Ex-Knacki) Goss versteckt, der sie belästigt. Vor vielen Jahren verschwand ihr kleiner Sohn vor einem Supermarkt. Von ihm träumt sie häufig, und einen Mann hatte sie seit Jahren nicht.

Ihre lesbische Freundin R.C. will sie auf eine Party mitnehmen. Im Schlepptau hat sie Peter, den sie unterwegs aufgegabelt hat. Agnes möchte nicht zur Party, und Peter, job- und obdachlos, zieht es vor, bei ihr zu bleiben. Agnes lässt ihn - rein platonisch - auf dem Boden übernachten. Doch er ist zwar schweigsam, sieht aber gut aus. Das, verbunden mit Goss' Schikanen, veranlasst Agnes, Peter vom Boden zum Bett zu befördern.
Peter entpuppt sich als Armee-Deserteur. Und womöglich als Psychopath? Während er und Agnes zusammen koksen, deutet er an, dass er dem Militär als Versuchskaninchen gedient hat: Die Eier gefährlicher Wanzen sind ihm implantiert worden: durch das "Paaren" mit Peter ist Agnes jetzt auch angesteckt, das Resultat werden Millionen von Wanzen sein, die der Armee als tödliche Waffen dienen. Und deshalb erscheinen -oder nicht? - Wanzen in Agnes' Bett und auf ihrem und Peters Körper. Und deshalb wird das Motelzimmer auch ständig von Hubschraubern überwacht!
Peter ist so überzeugend, dass man sich keinen haarsträubenden Moment lang wundert, dass die verliebte Agnes ihm glaubt und immer weiter in die sich zuspitzende folie à deux hineingerät. Grauenvolle Dinge werfen ihre Schatten voraus....